Sociedades Comerciales en Costa Rica: S.A. vs S.R.L.

Tomar una decisión

Si usted es un inversionista o tiene la intención de iniciar un emprendimiento en Costa Rica, decidir qué tipo de sociedad comercial podría requerir es una cuestión fundamental: ¿Cuál realmente me conviene?

En Costa Rica, el artículo 17 del Código de Comercio establece la existencia de cuatro clases de sociedades mercantiles: la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Sin embargo, en la práctica, las dos primeras modalidades son poco empleadas debido a su carácter personalista, lo que implica que no existe una separación entre la responsabilidad de los socios y la de la empresa.

En contraste, la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y la sociedad anónima (S.A.) son mucho más comunes, ya que ambas son sociedades capitalistas que aseguran una clara división entre el patrimonio y la responsabilidad de los socios y los de la compañía. Esta característica las convierte en alternativas más seguras y atractivas para quienes desean emprender un nuevo negocio. Por esta razón, el análisis se centrará exclusivamente en estos dos tipos de sociedades.

Tipos de sociedad mercantil en Costa Rica

• Sociedad Anónima (S.A.)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA. / S.R.L.)
• Sociedad en nombre colectivo
• Sociedad en comandita

Si estás contemplando invertir o comenzar un negocio en Costa Rica, uno de los primeros pasos esenciales es seleccionar el tipo de sociedad mercantil que mejor se ajuste a tus requerimientos. En el país existen diversas figuras jurídicas disponibles, pero las más utilizadas son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o LTDA.), ya que brindan ventajas importantes en términos de responsabilidad limitada, flexibilidad y protección patrimonial.

Antes de constituir una sociedad mercantil en Costa Rica, es necesario tomar las siguientes decisiones clave:

1. Identificación de la sociedad: Desde mayo de 2025, ya no se inscribe la razón social. Las nuevas sociedades se identifican únicamente por su número de cédula jurídica. Si se desea un nombre comercial, este debe registrarse por separado en el Registro de Propiedad Intelectual.
2. Capital social y acciones/cuotas: Se debe definir el monto del capital social en colones, el valor de las acciones o cuotas, y cómo se repartirán entre los socios o cuotistas.
3. Domicilio social: Es obligatorio establecer un lugar físico donde la sociedad recibirá notificaciones y podrá realizar reuniones oficiales.
4. Plazo de duración: Debe indicarse la vigencia de la sociedad, siendo lo más común 99 años.
5. Representación legal: Es necesario nombrar un representante legal con plenos poderes, que puede ser socio o no (generalmente Presidente en una S.A. o Gerente en una SRL).
6. Documentación de socios y representantes: Se requiere presentar cédula de identidad (para costarricenses) o pasaporte/residencia (para extranjeros). La aceptación del cargo puede formalizarse mediante una carta firmada.
7. Correo electrónico oficial: Es obligatorio registrar un correo electrónico para la sociedad, el cual se utilizará como canal oficial para notificaciones judiciales, administrativas y generales.

La Sociedad Anónima (S.A.) es ideal para negocios de mayor tamaño o con proyección internacional. Se organiza mediante una Junta Directiva compuesta por al menos tres cargos (Presidente, Secretario y Tesorero) y cuenta con la supervisión de un Fiscal independiente.

El capital social se divide en acciones nominativas, que pueden transferirse fácilmente por endoso, lo que permite una mayor movilidad en la propiedad sin necesidad de reestructurar la sociedad. Esta figura es común en sectores como turismo, bienes raíces y agricultura. Requiere una estructura más formal y está sujeta a una mayor carga administrativa.

Por otro lado, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA. o S.R.L.) es muy empleada por pequeñas y medianas empresas (PYMEs), gracias a su estructura sencilla y flexible. La administración puede estar a cargo de un gerente único o varios gerentes, sin necesidad de Junta Directiva.

El capital se divide en cuotas nominativas, y su transferencia está condicionada a la aprobación de la asamblea de socios, lo que permite mantener el control dentro del grupo original. Esta modalidad proporciona la misma protección patrimonial que una S.A., pero con menores requisitos y costos operativos.

Ambas sociedades requieren al menos dos socios para su constitución, quienes pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. El proceso de constitución debe realizarse mediante un notario público e incluye la redacción de estatutos, publicación de edicto oficial, pago de tasas y registro ante el Registro de Comercio.

Otros requisitos incluyen definir el capital social (en colones), establecer un domicilio social, registrar un correo electrónico oficial para notificaciones legales y determinar el plazo de vigencia de la sociedad (usualmente 99 años). También es obligatorio presentar las identificaciones legales de los socios (cédula o pasaporte) y aceptar formalmente los cargos designados.

Entre las ventajas más destacadas de una S.R.L. están la protección del patrimonio personal, la flexibilidad administrativa, la posibilidad de operar con un capital accesible, el control sobre la propiedad mediante la restricción en la transferencia de cuotas y la credibilidad legal que permite acceder a financiamiento y oportunidades de negocio. Además, pueden beneficiarse de regímenes fiscales especiales, como tarifas progresivas o incentivos por operar en zonas francas.

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) deben mantener libros legales actualizados, pero difieren en cuáles. Las sociedades anónimas llevan tres libros (Actas de Asamblea General, Actas de Junta Directiva y Registro de Accionistas), mientras que las SRL, al no tener Junta Directiva, solo llevan Actas de Asamblea General y Registro de Cuotistas.

El capital social en las sociedades anónimas está representado por acciones, que son títulos valores y pueden transferirse fácilmente por endoso y registro. En cambio, en las SRL el capital está representado por cuotas, que no son títulos valores y solo pueden transferirse por cesión con autorización previa y unánime o mayoritaria según estatutos establecidos previamente.

Las acciones deben emitirse en certificados accionarios, mientras que las cuotas no requieren certificados o, si se emiten, solo tienen función informativa.

Además, el capital social en las SRL debe constituirse en cuotas de al menos cien colones y no puede establecerse en moneda extranjera, algo que no aplica para las sociedades anónimas. Las cuotas deben definirse siempre en múltiplos de 100, a efectos de registro.

En conclusión, aunque las sociedades anónimas tienen una estructura administrativa más compleja, permiten un cambio de control más ágil debido a la facilidad de transferencia de acciones. Por otro lado, las SRL tienen una estructura más sencilla, pero con mayores limitaciones para el cambio de control.

---

Diferencias entre una S.A. y una LTDA.

Aspecto	Sociedad Anónima (S.A.)	Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA)
Organización y Gestión	Junta Directiva con mínimo 3 miembros: Presidente, Secretario y Tesorero. Fiscal independiente supervisa el correcto funcionamiento.	Gestionada por Gerente (puede haber subgerentes); asamblea de cuotistas supervisa directamente.
Representación del Capital Social	Capital social dividido en acciones nominativas, transferibles libremente por endoso.	Capital dividido en cuotas; transferencias más restringidas y requieren aprobación de asamblea general.
Libros Legales	Tres libros: Actas de Asamblea General, Registro de Accionistas, Actas de Junta Directiva.	Dos libros: Actas de Asambleas de Cuotistas, Registro de Cuotistas.
Supervisión	Supervisión a cargo de un fiscal, independiente de la Junta Directiva.	Autoinspección: la asamblea de cuotistas asume esa función.

En resumen, si tu objetivo es emprender con una estructura ágil, simple y controlada, la S.R.L. es probablemente la alternativa más adecuada. Pero si planeas atraer inversionistas, expandirte internacionalmente o requieres una estructura corporativa más robusta, la S.A. será la opción correcta. En ambos casos, contar con asesoría legal y contable es esencial para garantizar una constitución y operación adecuadas.

Para mayor información puede contactarnos y con gusto le asesoramos

PACIFIC PYMES SERVICIOS CONTABLES

📞 Teléfono: +506 8612-4130
📧 Correo: contabilidad@pacificpymescr.com
🌐 Sitio web: https://pacificpymescr.com/